吕布统领的只是骑兵，而袁术统领的除了骑兵还有步卒，可袁术都到了黎阳城下，吕布仍然没有到达。
原来吕布到达东郡之后，作为东郡留守的陈宫，与陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等同谋叛乱，引领吕布进入兖州为主，一时之间兖州数郡郡守皆响应起事，仅余鄄城、范城、东阿三座县城尚属曹操领地。
得知大本营都被吕布抄了的曹操，赶紧领兵回击，与留守东阿的夏侯渊与李典汇合，共同与吕布展开决战。
陈宫，字公台，乃东郡东武阳人，作为本地士卒，曹操成为东郡太守后，自然要对其进行重用。
兖州因刺史刘岱跟青州黄巾军作战时战死而处于无主状态，陈宫通过外交手段，为曹操收取兖州，并且为曹操争取到了济北相鲍信的支持，让曹操得以担任兖州刺史，讨平盘据兖州一带的青州黄巾军。
可立下如此大功，曹操对陈宫的重视，远在荀彧等人之下，就连投来最晚的郭嘉，曹操对其重视程度都在陈宫之上。
心理不平衡的陈宫自然有了二心，趁着曹操与袁绍和公孙越大战，吕布领兵经过东郡，与同样不被曹操重用的陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等同谋叛乱。
而原本的历史上，陈宫也同样做过叛乱的事，公元194年，曹操领兵征伐陶谦时，陈宫留守东郡守备，但与陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等同谋叛乱，引领吕布进入兖州为主，一时之间兖州数郡郡守皆响应起事，仅余鄄城、范城、东阿三座县城尚属曹操领地。
一时曾数度击败曹操，然而最终仍不敌曹军巧妙运用计谋与战术击败，被迫与吕布逃往徐州投靠刘备。
对于陈宫背叛曹操的动机，据史学家考证的可能性是，曹操曾经下令处死兖州数名名士，缘由是因为那些名士批议曹操本身宦官亲缘出身背景。
而陈宫素来与兖州名士们有友好往来的情谊，被曹操下令处死的名士中可能有几位是陈宫的朋友，再加上不被重用，于是干脆一不做二不休，直接进行反叛。
公元196年六月夜半时，吕布部将河内人郝萌在袁术的怂恿下发动叛乱，率部攻打吕布治所下邳，城池防守坚固无法攻入，吕布不知道造反的是谁，带领家眷逃往高顺营寨。
高顺问道：“将军有所隐不？”
吕布回答：“这是河内人的声音。”
高顺便猜到造反的是郝萌，于是率部到下邳平叛，弓弩齐发射杀郝萌的部曲，天亮还营。
郝萌的部将曹性反正，与郝萌对战，郝萌刺伤曹性，曹性斩断郝萌一臂，高顺乘势斩下郝萌的首级，用床担着受伤的曹性前往见吕布。
吕布问曹性此事起源，曹性回答：“郝萌受到袁术的鼓动而造反。”
吕布又问：“同谋的都有谁？”
曹性回答说陈宫同谋，当时陈宫坐在吕布旁白，脸色发红，旁人都察觉到了，吕布因为陈宫是大将，并未追究。
曹性又说：“郝萌造反时曾问我可行吗？我说吕大将军神勇不可对抗，没想到郝萌狂惑不止。”
吕布对曹性说：“你真是个健儿。”
让其好好养伤，等曹性伤愈后，让他统领郝萌的余部。
公元198年，当曹操军队围攻下邳时，曹操写信给吕布，为他陈述利害，吕布恐惧，打算投降。
陈宫说：“曹操远来，势不能停留过久，将军如果率领步、骑兵屯驻城外，由我率领剩下的军队在内守城，如果曹军进攻将军，我就领兵攻击他们的后背。
如果曹军攻城，则将军在外援救，不过一个月，曹军粮食吃光，我们再行反击，可以破敌。”
吕布同意，打算留陈宫与高顺守城，自己率骑兵截断曹军的粮道，吕布的妻子对吕布说：
“陈宫与高顺一向不和，将军一出城，陈宫与高顺必然不能同心协力地守城，万一出现什么问题，将军要在哪里立脚！
而且曹操对待陈宫犹如父母对待怀抱中的幼儿，陈宫还舍弃曹操来投靠我们，你待陈宫并未超过曹操，就把全城交给他，抛别妻儿家小，孤军远出，如若有变，我难道能再做你的妻子吗？”
吕布于是打消了计划，同年十一月曹操挖掘壕沟包围下邳城，但很久未能攻克，兵士十分疲惫，他打算撤军。
荀攸、郭嘉说：“吕布有勇无谋，现在连战连败，锐气已衰，三军完全要看主将的情况，主将锐气一衰，则三军半志全消。
陈宫虽有智谋，但机变不够，现在应该乘吕布锐气未复，陈宫智谋未定的时机，发动猛攻，可以消灭吕布。”
于是，曹军开凿沟渠，引沂水、泗水来灌城，又过了一个月，吕布更加困窘，登上城头对曹军士兵说：“你们不要这样逼迫我，我要向明公自首。”
陈宫制止说：“曹操不过是个逆贼，怎么配称明公！我们现在投降，就好像用鸡蛋去敲石头，岂能保住性命！”
到了十二月吕布军心崩溃，部将侯成、魏续、宋宪叛变，缚其投降曹操。
曹操一度欲劝他再度出仕，但陈宫不为所动，赴刑场受刑而死，曹操下令将吕布、陈宫、高顺的首级送往许都彰功，然后下葬。
之后陈宫家族一直由曹操供养，据传陈宫受刑前，曹操舍不得杀于是就问陈宫：
“公台，你死了你的儿子怎么办啊？”
陈宫答：“我听说以仁治天下的明君，是不会杀别人的儿子的。”
曹操又问：“公台，那你死了后你的母亲又怎么办呢？”
陈宫又答：“我听说以孝治天下的人，是不会杀别人的母亲的。”
曹操只好杀了陈宫并答应，以后你的母亲和孩子都视为自己的一样，所以陈宫的家人一直由曹操供养。
陈宫并没有当过中牟县县令，京剧剧目中著名剧目《捉放曹》自然也无从谈起，二人逃到曹操父亲曹嵩故友吕伯奢家中，最后失手杀了吕伯奢一家人，曹操说出那句传唱千古的“宁可我负天下人，休叫天下人负我！”自然也做不得真。
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