别看马家兵强马壮，但马谡现在可用之兵不多，带兵的将领更是捉襟见肘。
连他的贴身卫队首领邢道荣，都被他派出去，接替马剑合在关中收集情报。
越巂郡兵荒马乱，马谡考虑再三，留下龚力统领三千精锐保护马、沙二大家族，让田石领二千私兵，到安上与马谡汇合。
龚力的统兵能力和武功都在田石之上，他跟随马谡最久，对沙家、马家都很忠心，留下他保护家族马谡放心。
马谡知道诸葛亮想让他把马家真正的精锐拉出来，他也不敢打马虎眼。
虽然田石只领了二千私兵参与平叛，但都是百战精兵，真正的精锐，不少是从新野开始就跟随他骨干，战斗力非常强悍。
就这二千人马，马谡有信心正面击溃越巂太守高定的五千郡兵。
虽然现在高定的叛军远超一万，但马谡还有后手，平定越巂郡并没有大的问题。
后面与孟获的十数万蛮兵的决战，才是诸葛亮这次南征的重点。
但诸葛亮行事慎密，刚开始并没有让马谡参加平叛，说明他自有取胜之道。
后来，诸葛亮用马谡替换赵云，主要是他的暗手雍闿出了问题，已经假戏真做，这才想压榨出马家的私兵，为这次南征添加一道保险。
诸葛亮在蜀汉位高权重，刘禅尊他为“相父”，他在朝中的职位已经升无可升，真正是“一人之下，万人之上”。
本来他的志向是复兴汉室，对干什么并不挑剔，当年在荆州，他就是处理政务和筹措粮草。
按照刘备临终前的安排，诸葛亮还是主管政务，筹备足够的粮草军需，至于内外军事，刘备全部交给了李严。
但李严在总督内外军事方面的表现，让诸葛亮非常失望！
先是建宁郡世家豪强雍闿嚣张跋扈，杀了太守正昂自任太守。
李严收到消息以后，上书向刘禅保证:只要他写一封书信给雍闿陈说利害，就能让他俯首认罪，再由刘禅下旨赦免他的罪过，任命他为建宁太守，恩威并施，建宁郡很快就能安定下来。..
李严洋洋洒洒写下了“六纸书”劝说雍闿，结果雍闿非常不给面子，用一纸写下:“盖闻天无二日，土无二王，今天下鼎立，正朔有三，是以远人惶惑，不知所归也。”用这寥寥数语，把李严怼了回去。
李严丢了面子，心有不甘，又出了个主意，让刘禅不承认雍闿的太守职位，任命张裔为建宁郡太守，前去剥夺雍闿的权力。
雍闿一怒之下，缚了张裔投靠孙权。
刘备新亡未久，蜀汉与江东的关系未恢复，李严也不敢出兵平乱，听凭雍闿在建宁自任太守。
诸葛亮派邓芝出使江东，与孙权重修旧好，并嘱咐邓芝在事成后讨要建宁郡太宁张裔。
孙权知道诸葛亮的意思，不但送回张裔，马上派人让步骘通知雍闿，只接受他本人及家族的投效，不接受建宁郡。
雍闿不想离开建宁郡，这才有了投靠诸葛亮，复归蜀汉的事。
更让诸葛亮无法接受的是，有人向李严举报牂牁太守朱褒有造反的迹象，李严的处理非常不当。
李严收授常房的贿赂，派遣常房前去牂牁查实，并答应取得证据后，由他替代朱褒任牂牁太守。
常房，字颀行，成都蜀郡人，益州从事。
他这个官职是个虚职，当年马谡也曾经是荆州从事，后被刘备任命为绵竹县令。
益州从事直接任太守，是越级提拔，常防真心希望朱褒是真的造反。
常房到达牂牁后，因为有李严作后盾，以钦差自居，做事全无顾忌，他收押朱褒的主簿莫志权，私下里拷问，准备屈打成招。
谁知莫志权是朱褒的心腹，真的参与了策划谋反。
这可是抄家灭族的大罪，莫志权抵死不招，反而指责常房别有用心，常房找不到朱褒谋反的证据，一怒之下杀了莫志权。
朱褒得知后，直接带兵攻杀了常房。
因为雍闿归顺了朝廷，朱褒还没有做好谋反的准备，常房杀害朝廷命官莫志权证据确凿，就反咬一口，告常房谋反。
诸葛亮认为此时不宜动兵，朱褒毕竟还没有谋反，而且常房确实是私下里杀害了朝廷命官，按蜀科当以谋反罪论处。
为了敲打李严，安抚朱褒，诸葛亮一下诛杀常房诸子，迁徙其四弟於越隽。
朱褒因为杀了常房，害怕李严报复，在雍闿再次谋反叛乱时，他第一时间起兵响应。
这次虽然三郡皆叛，形势严峻，诸葛亮其实并不需要亲自领兵南征，调拔兵马，庲降都督李恢也是胜任的。
诸葛亮是因为军事上指望不上李严，他才亲自出马，想通过这次南征，一举三得:一是彻底平定南蛮，消除内患；二是实战练兵，提高军队的战斗力；三是收拢一部兵权，为以后北伐中原打好基础。
这次南征还算顺利，在启用的将领时，诸葛亮和李严、简雍等人，私下里也是有过沟通和交易的。
诸葛亮一心为公，这次出征的将领以荆州系最少，就算加上马谡，也是益州系占据主导地位。
出征之初，诸葛亮不紧不慢，一路剿匪，到了僰道以后，诸葛亮兵分三路，突然加速前进。
西路主帅，是新任的越巂太守龚禄，领一万军马，从安上出发，进军越巂郡（今四川西昌），讨伐高定，因为龚祿武艺平平，诸葛亮特派关索领兵一千做先锋，冲锋陷阵。
东路主师，是丞相府门下督马忠，被任命为牂牁太守，领军一万，由僰道（今四川宜宾）出发，进攻牂柯郡（今贵州福泉），攻击朱褒。
中路主帅由庲降都李恢担任，领一万军马，从平夷（今贵州毕节），攻向建宁（今云南曲靖）。
三路兵马，诸葛亮最不放心的还是新任越巂太守龚禄，因为他是李严推荐的，而李严经常循私舞弊，任人唯亲，因此，诸葛亮对他的能力很怀疑。
为了保险起见，诸葛亮自领两万主力大军，以马谡为先锋，跟随在龚禄之后，进军越巂郡。